1.审议《公司董事会2013年度工作报告》
2.审议《公司监事会2013年度工作报告》
3.听取公司独立董事述职报告
4.审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》
(具体详见上海证券交易所网站：）
同意8票，弃权0票，反对0票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议《公司2013年度财务决算报告》
6.审议《公司2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2013年度浙江康恩贝（600572）制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为417,369,662.57元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润550,236,553.66元，扣减2013年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积13,268,599.15元，扣减2013年度分配的现金股利97,152,000.00元，,实际可分配利润为857,185,617.08元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司2013年度利润分配预案为：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2013年度的净利润268,805,079.71元为基数，提取10%法定盈余公积金26,880,507.97元；
（2）以2013年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现金红利1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。
（3）剩余未分配利润700,769,109.11元结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议《公司为子公司提供担保事项的议案》
为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2014年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本26,500万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率21.36%。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本15,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率43.92%。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2013年12月31日，该公司资产负债率25.11%。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率90.42%。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
杭州康恩贝制药有限公司注册资本23,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率15.56%。
（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本4,700万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率40.45%。
（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其50.88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率50.92%。
（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率79.33%。
（9）为云南康恩贝植物药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南康恩贝植物药有限公司注册资本8,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率18.32%。
(10)为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江英诺珐医药有限公司注册资本16000万元，本公司拥有其99%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等业务；截至2013年12月31日，该公司资产负债率29.08%。
上述担保额度合计为43,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截止2013年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额24,400万元人民币，占公司经审计的截止2013年12月31日合并报表净资产(不含少数股东权益)236,761万元的10.31％。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
聘期一年，自股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
公司上市以来即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定制定了公司《募集资金管理办法》,并于2009年12月进行了一次修订。公司一直严格按照该管理办法使用和管理2004年首次公开发行和三次增发的募集资金，未有违反该规定的事项发生。
根据中国证监会于2012年12月21日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）,为适应证监会、上交所对上市公司募集资金使用的新的监管要求，进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司结合公司实际情况修订了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》,详见附件。
本议案已经公司七届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
10.审议《关于公司董事会换届事项的议案》
公司第七届董事会系2011年4月经2010年度股东大会选举产生，由九名组成，其中独立董事三名。在届期内，一名董事辞职，目前董事会由八人组成，含独立董事三名。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，今年七届董事会董事三年任期届满，需进行董事会换届选举。有关换届事项报告如下：
经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第八届董事会）候选人8名，其中独立董事3名，候选人如下：
1、胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师、教授级高级工程师职称，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任本公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。
2、张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理，本公司六届、七届董事会董事、公司总裁。现任本公司第七届董事会副董事长，江西天施康中药股份有限公司董事，康恩贝集团有限公司董事、副总裁。
3、吴仲时，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，硕士，副教授职称。曾担任本公司六届、七届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛（600352）集团股份有限公司独立董事、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长、吉林光华控股（000546）集团股份有限公司董事。
4、陈国平，中国籍，男，1960年生，研究生学历，硕士。曾担任本公司六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业（300181）股份有限公司董事、杭州新世纪（002280）信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。
5、王如伟，中国籍，男，1967年生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师，教授级高级工程师职称，浙江中医药大学兼职教授，博士生导师。曾任浙江中药与天然药物研究院有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员，本公司第七届董事会董事、副总裁，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。
6、叶雪芳（独立董事候选人），中国籍，女，1966年生，研究生学历，硕士，教授，注册会计师。曾任杭州农业学校教师、浙江物产金属集团管理科科长、天健会计师事务所项目经理。现任浙江工商大学教授、浙江海亮股份（002203）有限公司独立董事、浙江华策影视（300133）股份有限公司独立董事。
7、曾苏（独立董事候选人），中国籍，男，1959年生，研究生学历，博士，教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业（600521）股份有限公司独立董事。现为浙江大学教授。
8、徐冬根（独立董事候选人），中国籍，男，1961年生，研究生学历，博士，教授，律师。曾任华东政法学院讲师、教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，北京蓝色光标（300058）品牌管理顾问股份有限公司独立董事。
以上董事候选人均具有《公司法》、《公司章程》规定的担任董事的资格。
本议案已经公司七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司独立董事对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的条件。
经公司申报，上海证券交易所对上述独立董事候选人任职资格未提出异议。
因公司控股股东康恩贝集团有限公司持有本公司33.32％股份，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会对本议案中每位董事的选举采用累积投票制分别表决选举。
请各位股东审议、表决。
11.审议《关于修改公司章程的议案》
康恩贝上市以来，经营发展取得了持续良好的成果，收入规模和利润增加了近10倍。
根据未来经营发展需要，为进一步加强公司规范治理，经参考国内资产规模较大上市公司的董事会成员设置，公司拟对董事会组成人数作出调整，由确定的9名董事（包括独立董事3名）适当调整为一个区间人数，以保证公司在规范治理基础上增强公司管理的效率和灵活性，为此需要对公司《章程》的相应条款内容进行修改，具体如下：
原条款：
一百一十条董事会由9名董事组成，设独立董事3人，不设职工代表董事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
修改后：
第一百一十条董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。
公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
本议案已经公司七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
12.审议《关于公司监事会换届事项的议案》
公司第七届监事会经2010年度股东大会选举产生，由三人组成，设监事会主席一名。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，今年七届监事会监事任期将届满，需进行监事会换届选举。有关换届事项如下：
经监事会提名推荐，公司新一届监事会（第八届监事会）候选人2名，候选人如下：
1、陆志国，中国籍，男，1958年6月生，大学本科学历，工程师，1982年参加工作，1992年11月加入康恩贝。曾任本公司第六届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理。现任本公司第七届监事会主席。
2、胡北，中国籍，男，1987年10月生，研究生学历，硕士，2012年参加工作，2012年9月加入康恩贝集团下属全资子公司浙江宝芝林中药科技有限公司，现任浙江宝芝林中药科技有限公司副总经理兼电商总监。
上述监事候选人中，胡北为公司实际控制人胡季强之子，除此以外，监事候选人与公司现董事、高级管理人员不存在亲属关系，与提请本次股东大会选举的公司董事候选人不存在亲属关系。以上监事候选人均具有《公司法》、《公司章程》规定的担任监事的资格。
另，根据《公司章程》有关规定，公司设3名监事，其中职工监事1名，由公司职工民主推荐并选举产生。经2014年4月22日召开的公司职工代表大会选举产生，杨金龙先生为公司第八届监事会职工监事。
杨金龙先生简历：
杨金龙，中国籍，男，1959年生，大专学历，研究生结业，高级政工师。曾任康恩贝集团有限公司党委委员兼纪检组长、本公司六届监事会职工监事、纪委书记、工会主席、党委副书记。现任本公司第七届监事会职工监事、公司党委书记、工会主席。
本议案已经公司七届监事会2014年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议，并对每位监事候选人分别进行表决选举。
13.审议《康恩贝集团有限公司关于增加监事候选人的临时提案》
康恩贝集团有限公司（以下简称：“本集团公司”、“康恩贝集团”）为浙江康恩贝制药股份有限公司（简称：康恩贝股份公司）第一大股东，持有康恩贝股份公司269,748,762股股份，占康恩贝股份公司总股本的33.32%。根据康恩贝股份公司关于召开2013年度股东大会的通知，康恩贝股份公司将进行监事会换届选举。为了加强上市公司的规范治理，本集团公司根据《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，反传销网，特提出增加康恩贝股份公司第八届监事会监事候选人的临时提案，并提名李建中先生为康恩贝股份公司第八届监事会监事候选人。经本集团公司核查，李建中先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备担任康恩贝股份公司监事的资格。
附：李建中先生简历
李建中，中国籍，男，1964年9月生，大学本科学历，经济师职称，1987年参加工作，1998年3月加入康恩贝集团有限公司。现任康恩贝集团有限公司总裁办公室主任、杭州稼捷品牌投资管理有限公司执行董事。
