据王昌波称，中国新能源集团已经控股三家生物柴油项目公司，分别为100%控股大庆达康、55%控股上海中瑞、51%控股固安中德利华。那么事实是否如其所说呢？
本报记者在上述公司所在地的工商部门查询到，大庆达康的股东分别为自然人董庆英和自然人马长欣。而固安中德利华的股东为北京清研利华石油化学技术有限公司和北京点石成晶投资管理有限公司，前者占80.52%，后者占19.48%。固安中德利华法定代表人鲁希诺对本报记者亲口否认了这两家股东与中国新能源集团有股权关系。
至于第三家项目公司上海中瑞，在上海市工商局网站中根本找不到其注册信息。本报记者就此询问王昌波上海中瑞是否已成立时，他没有正面回答，只表示上海中瑞还在环评过程中。
三家基金公司也一样，与中国新能源集团并无股权关系。上海市工商局档案显示，国永基金公司的股东为自然人宋艳辉和李建国，分别持有51%和49%；润昌基金股东为自然人李建国和彭德贤；安拿基基金股东为自然人李建国和于建。上述自然人股东均为内地居民。
如此看来，除去还未注册成立的上海中瑞，中国新能源集团所谓的另外两家生物柴油项目公司都是内资公司，内资企业资产能否借壳在海外上市？这些投资几万、十几万甚至上百万的投资者，能否成为美国上市公司的股东呢？
上海汇亚律师事务所证券投资部主任刘海航向本报记者表示，以目前这种架构，基本不可能。
自2011年11月开始，关于叫停“VIE”模式的讨论此起彼伏，引发讨论的是国务院办公厅和商务部的两份文件。前者是《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，后者是《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。根据这两份文件，包括协议控制、信托、代持、多层次再投资等均等同于实质并购，同样需要通过审查。
在法律界人士看来，上述规定意味着VIE境外上市模式将受到严格审查，几乎相当于叫停。刘海航告诉本报记者，事实上自从2011年9月商务部发文至今，没有一个VIE模式境外上市的成功案例。也就是说，即使三家内资企业通过“协议控制”将利润留给香港的中国新能源集团确有其事，但由于VIE模式被叫停，三家内资企业境外上市之路也几乎被阻断。
而国永基金公司宣称被全球新能源集团买壳的“碳森林”公司并非公众上市公司，且美国证.唤灰孜.被幔.EC)官网查询结果显示，碳森林(carbon jungle)自2008年之后就未披露信息，更无权益变动公告。国永基金公司宣传资料称，被收购的壳公司已更名为美国全球新能源集团，但在SEC官网查询全球新能源英文“global new energy”时，结果显示为一家叫做“new global energy”的渔猎类企业。
刘海航进一步告诉记者，除了上市障碍以外，国永股权基金精巧设置的致命一环是，国内的投资者不可能成为海外上市公司的股东。“我问你，你的人民币怎么换成美元？”
无论是已经海外上市的新浪，还是拟在海外上市的俏江南，其一大特点是，境外PE机构都是在境外募资，再通过离岸公司投向境内企业。而国永基金公司试图让国内的中小投资者直接成为美国上市公司的股东，这让刘海航大呼看不懂。
刘海航解释说，中国的自然人、企业或者机构，要成为境外上市公司的股东，只有两条途径：一是以QDII的形式，投资者通过中国政府认可的银行、基金等机构对外投资，一般是购买上市公司股票，OTC市场是非常不活跃的市场，流动性很差，QDII不可能投向OTC市场；另一种叫直接投资境外企业，即FDI，需要商务部以及外汇管理局审批，而且境外也需要审批。
“伪PE”？
“债权投资月息2%，年息24%，债转股还有望成为美国纳斯达克上市公司的股东，退股仍享受24%年息……”靠着这些诱人的宣传，国永基金公司从 2011年年末至今，已发行新能源1至3号基金产品。王德华告诉本报记者，1号基金发行3亿元，已经封盘了。2号基金拟募集3亿元，也即将要封盘。现在募 集的是新能源3号基金，拟募集份额为5000万股。
本报记者获得的一份投资者购买债权的协议书显示，甲方为投资者，乙方为中国新能源集团，丙方为国永基金公司，丁方为润昌基金。一名朱姓投资者购买 100万元债权，用于投资上述三个目标生物柴油企业，并运作到境外证券市场上市。投资期限为6个月，预期收益为投资本金的2%(每月)，中国新能源集团则 承诺保本保息。
记者采访一些投资者了解到，拟封盘的新能源2号基金，仍有半年期的债权型投资；而刚刚开始募资的新能源3号基金，则只有一年和两年期债权型投资。
除短投改长投外，债权集资开始了“年末大促销”。“12月14日之前打进投资款30万元至100万元，可返投资者两个点；打入100万元以上，可返3个点。”国永基金公司一名投资顾问2012年底在电话中告诉本报记者，希望记者尽快打款。
而股权投资“促销”的力度也越来越大。徐慧在给记者的邮件中催促尽快购买新能源基金份额，并称购买折合1000万元以上股份，股价由1.7元/股降至1.2元/股，购买折合500万元以上则降至1.3元/股。
国永基金公司设计的新能源3号基金股权定价迥异于正常PE机构。这只基金份额为5000万股，投资者10万元资金起投，无募集说明书和财务状况说明。 股权定价规则是，募资份额每达到100万股，则股价涨0.1元。起始股价为1元，当募资份额达到4900万股时，股价变为4.9元。有投资界人士称，这一 设计的潜台词是“投资宜早不宜迟，或许晚一天，你购买的股权，就可能比别人贵很多。从而给投资者带来心理上的一种紧迫感”。
然而，2011年11月国家发改委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》则明确，股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能 力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体(包括各类网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲 座及其他公开或变相公开方式，直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向 投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
