天龙集团：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

天龙集团：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 公告日期 2015-07-17            北京德恒律师事务所

关于广东天龙油墨集团股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产

   并募集配套资金暨关联交易的

           补充法律意见（一）




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                        关于天龙集团发行股份及支付现金购买资产并
                                           募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）


                          北京德恒律师事务所

                  关于广东天龙油墨集团股份有限公司

                      发行股份及支付现金购买资产

                      并募集配套资金暨关联交易的

                          补充法律意见（一）


                                              德恒 D20150309440270007BJ-4 号

致：广东天龙油墨集团股份有限公司

    本所接受广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称为“天龙集团”）委托，
担任天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾
问。就天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜，本所已于 2015 年 5 月 15 日出具了《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见》（编号：德恒 D20150309440270007BJ-3 号，以下简称“《法律意
见》”) 。

    2015年7月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就本
次交易出具（151516号）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所就相关事项进行了补充
核查，并出具《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下
简称“本补充法律意见”）。

    本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法
律意见另有说明之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声
明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见

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中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。

    以下为本补充法律意见正文




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                                            募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）




                                    正 文

    一、     反馈意见 1：请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

    (一)     经核查，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）第九条的规定

    1. 天龙集团本次发行股份并募集配套资金用于收购煜唐联创 100%股权，根
据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼
并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于适
用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。

    2. 根据天龙集团的确认，天龙集团通过记账、核对、岗位职责落实、职责
分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范；建立了健全的内
部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检
查和评估。同时，国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具国浩审字[2013]
第 801A0003 号《审计报告》，瑞华会计师事务所于 2014 年 4 月 22 日出具瑞华
审字[2014]48220015 号《审计报告》以及其于 2015 年 4 月 24 日出具瑞华审字
[2015]482200012 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48220016 号《内部控制鉴证
报告》，天龙集团通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核实评价，
披露相关信息。

    本所律师经上述核查后认为，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）
项的规定。

    3. 2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红；
2015 年 5 月 19 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014

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年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红。经本所律
师核查，上述两次分配方案均按照当时有效适用的天龙集团公司章程的规定进
行，符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。

    4. 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 4 月 24 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]482200012 号 《 审 计 报 告 》、 2014 年 4 月 22 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2014]48220015 号《审计报告》、国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具
的国浩审字[2013]第 801A0003 号《审计报告》，天龙集团不存在最近三年财务报
表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业
板发行办法》第九条第(四)项的规定。

    5. 本所律师核查天龙集团提供的内部决策及信息披露文件及天龙集团出具
的说明，天龙集团与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的规
定。

    (二)     经核查，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条的规定

       1. 根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东天龙油墨集团股份有限公司募
集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48220017 号），天
龙集团前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普
通股（A 股）股票 1,700 万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为 48,960.00
万元，扣除承销费等发行费用 2,388.74 万元，公司发行募集资金净额为 46,571.26
万元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 46,571.26 万元，前次募
集资金余额为 0 万元，募集资金已使用完毕，天龙集团已按照有关法律法规的规
定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本
一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。

       2. 本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费用
及补充煜唐联创业务发展所需运营资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出

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售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，且本次煜唐联创煜唐联创主要从事互联网广告服
务业务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的鼓
励类产业，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

    本所律师经上述核查后认为，本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一
条第（二）项和第（三）项的规定。

    3. 根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015 年第二次临时股
东大会决议、本次重大资产重组草案、天龙集团的承诺并经本所律师核查，本次
发行股份募集配套资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响天龙集团生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）
项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》
第九条、第十一条的相关规定。

    二、     反馈意见 4：请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的
资金来源及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代持情
形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    (一)     京江永晖及其合伙人认购股份的资金来源、具体方式

    根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件，京江永晖以现金认购的方式
参与上市公司本次配套融资，认购数量不超过 7,024,462 股，认购总价款不超过
人民币 10,768.5 万元。京江永晖参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

    （1） 京江永晖参与认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。合伙人
京江资本、京澜资本承诺将在京江永晖支付认购资金前，通过缴足认缴出资并增
加出资、为京江永晖对外借款提供担保、向京江永晖提供借款等形式，确保京江
永晖按照《股份认购协议》的规定及时、足额支付认购资金。

    （2） 中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）亦出具承诺，若京
江永晖自有资金和自筹资金不足以支付认购资金的，中植资本就京江永晖认购资
金的不足部分向京江永晖增资或提供借款。

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    （3） 京江永晖出具说明及承诺：“本企业参与本次认购股份的资金来源为
自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，
不存在任何争议及潜在纠纷；本企业认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，
不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本企业的合伙人之间均不存在
分级或其他结构化安排；本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及关联方、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上
市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”

    （4） 京江资本、京澜资本、中植资本均出具说明及承诺：“本企业通过京
江永晖参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企
业持有的京江永晖出资份额不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但
不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排；
本企业与上市公司及其控股股东及其关联方、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提
供财务资助或者补偿的情形。”

    (二)     冯毅认购股份的资金来源、具体方式

    根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件，冯毅先生以现金认购的方式
参与上市公司本次配套融资，认购数量不超过 2,760,274 股，认购总价款不超过
人民币过 4,231.5 万元。冯毅参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

    根据对冯毅的访谈，冯毅认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司股
份筹集的资金；冯毅通过所持股份在 2013 年、2014 年两个年度自天龙集团获得
股份分红收入合计 5,987,079 元，并有多年经商的其他资金积累；其现持有天龙
集团尚未质押的股份数量为 72,329,700 股，足以获得本次股份认购所需的融资。
本所律师认为，冯毅具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的
资金实力。

    冯毅亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何
争议及潜在纠纷，不存在本人接受天龙集团财务资助或者补偿的情形，亦不存在

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天龙集团为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存在任何代
持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排”。

    (三)     束盈认购股份的资金来源、具体方式

    根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件，束盈女士以现金认购的方式
参与公司本次配套融资，认购数量不超过 2,609,263 股，认购总价款不超过人民
币 4,000 万元。束盈参与认购股份的资金来源、具体方式如下：

    根据对束盈的访谈，束盈认购资金的来源为自有资金和自筹资金；束盈经商
多年自身具有一定的资金积累，并持有北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司
的股权，名下亦有房屋所有权，其可通过质押所持公司股份及抵押房屋所有权等
方式筹集本次认购所需资金。本所律师认为，束盈具有较强的资产实力和筹资能
力，具备认购本次发行股份的资金实力。

    束盈亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何
争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他
任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天龙集团及其控股股东、
实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排”。

    三、     反馈意见 5：请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第
108 号）第七十四条第一款的规定,补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持
有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

    经本所律师核查，冯毅已对本次交易前所持天龙集团股份的锁定期作出承
诺，自本次交易预案公告之日（2015 年 4 月 27 日）起 12 个月内，其将不减持
所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的
股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后 36 个月内
不转让。冯毅持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定。

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    冯毅的一致行动人冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下
承诺：自本次交易预案公告之日（2015 年 4 月 27 日）起 12 个月内，不减持所
持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股
份（如有）；本人将严格遵守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定
承担责任。冯毅一致行动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理
办法》的规定。

    综上所述，冯毅及其一致行动人本次交易前持有天龙集团股份的锁定期符合
《上市公司收购管理办法》的规定。

    四、     反馈意见 6：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案
进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

    (一)     上海进承及其管理人备案情况

    根据交易对方上海进承提供的书面文件并经本所律师核查，上海进承系《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

    上海进承的管理人为上海承方股权投资管理有限公司（以下简称“上海承
方”）。根据本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，上海承方已于 2015
年 3 月 11 日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009237）；上海进
承已于 2015 年 4 月 28 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证
明》。

    (二)     京江永晖及其管理人备案情况

    根据募集资金认购方京江永晖提供的书面文件并经本所律师核查，京江永晖
系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

    京江永晖的管理人为常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）。
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，京江资本已于 2015 年 5 月 14
日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013176）；京江永晖已于 2015

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年 5 月 15 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。

    五、     反馈意见 7：请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关
联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    根据《重组报告书》等有关本次交易的文件，本次交易发行对象包括程宇、
常州长平、芜湖联企、上海进承、冯毅、束盈、京江永晖。

    (一)     程宇与芜湖联企存在关联关系、构成一致行动关系

    经本所律师核查，程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企 10%和 90%的出
资份额，马晓霞担任芜湖联企的执行事务合伙人，程宇可以对芜湖联企业的重大
决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）
项的规定，程宇与芜湖联企具有关联关系，构成一致行动关系。

    经本所律师逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动
人认定”的规定并经程宇及芜湖联企确认，除程宇与芜湖联企具有关联关系、构
成一致行动关系外，二者均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

    (二)     常州长平与京江永晖存在关联关系、构成一致行动关系

    经本所律师核查本次交易发行对象常州长平、京江永晖的工商材料，常州长
平系中植资本全资子公司，京江永晖的合伙人常州京江资本管理有限公司、常州
京澜资本管理有限公司亦均为中植资本全资子公司，常州长平与京江永晖受同一
主体中植资本控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）
项的规定，常州长平与京江永晖具有关联关系，构成一致行动关系。

    经本所律师逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动
人认定”的规定并经常州长平与京江永晖确认，除常州长平与京江永晖具有关联
关系、构成一致行动关系外，二者均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动
关系。

    (三)     其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系

    经本所律师逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动
人认定”的规定，并经冯毅、束盈、上海进承分别确认，冯毅、束盈、上海进承

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均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

    综上，除程宇与芜湖联企之间、常州长平与京江永晖之间存在关联关系、构
成一致行动关系外，发行对象之间无其他关联关系和一致行动关系。

    六、     反馈问题 8.申请材料显示，若煜唐联创 2015 年、2016 年及 2017 年
三年累计实际扣非净利润超过人民币 39,900 万元，超出部分的 30%作为超额业
绩奖励向在煜唐联创任职的核心管理团队支付。请你公司补充披露：1）上述核
心管理团队范围及相关人员情况，相关超额业绩奖励安排是否为对价调整，是
否存在其他协议或安排。2）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性。3）超
额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    (一)     超额业绩奖励的核心管理团队范围及相关人员情况，相关超额业绩
奖励是否为对价调整，是否存在其他协议或安排

    根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额业绩
奖励向在煜唐联创任职的核心管理团队支付。目前煜唐联创核心管理团队人员为
程宇、王娜、邵文浩。设置超额业绩奖励安排主要是为了保持煜唐联创核心管理
层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与煜唐联创管理层利益的绑定，不
是本次交易的对价调整，亦不存在其他协议或安排。

    (二)     超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性

    1. 超额业绩奖励设置的原因：为了保持煜唐联创核心管理层稳定，提升经
营积极性，实现上市公司利益与煜唐联创管理层利益的绑定，进一步保障上市公
司及广大投资者的利益。

    2. 超额业绩奖励设置的依据：考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置
有超额业绩奖励安排，参考这些已有案例，经交易各方协商一致后，在《发行股
份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。

    3. 超额业绩奖励设置的合理性：超额业绩奖励条款以煜唐联创实际控制人
及管理层股东承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与煜唐联创管理层股东及核心管理团队对煜唐联创超
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额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、煜唐联创的经营情
况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平
交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

    (三)     超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来
经营的影响

    1. 超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在 2017
年度《专项审核报告》出具后，如果 2015 年、2016 年及 2017 年三年的累计的
实际扣非净利润超过人民币 39,900 万元，超出部分的 30%作为超额业绩奖励，
由煜唐联创计提相应金额向核心管理团队支付。计提金额确定如下：

    奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900 万元）× 30%

    相关会计处理方法为，煜唐联创在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放
方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业
绩奖励安排是对煜唐联创核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会
计准则 9 号-职工薪酬》中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用
贷：应付职工薪酬。

    2. 对上市公司未来经营的影响

    如果煜唐联创实现超额业绩，则根据超额业绩奖励的安排实际支付相关奖励
金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流，但是超额业绩奖励是基于煜唐联
创超额承诺业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的 30%，不
会对当期上市公司及煜唐联创的生产经营产生重大不利影响。

    本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进煜唐联创核心管理团队的经营
积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东的权益。

    综上所述，本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵
循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与煜唐联创核心管理团队利益
绑定，有利于保持煜唐联创核心管理层稳定，提升经营积极性，保障上市公司及

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广大投资者的利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协
商确定，具有合理性；超额业绩奖励属于职工薪酬，不是本次交易的对价调整，
亦不存在其他协议或安排；上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理
费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，不会对当期上市公司及
煜唐联创的生产经营产生重大不利影响。

    七、          反馈问题 14.请你公司补充披露煜唐联创与香港吉狮、品众广告之间
其他应收款形成的原因、具体事项及金额，是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。

       根据《审计报告》及《重组报告书》，报告期内，煜唐联创与香港吉狮、品
众广告之间的其他应收款金额如下：

                                                                               单位：元


       项目名称              关联方          2014 年 12 月 31 日     2013 年 12 月 31 日


   其他应收款项             香港吉狮              679,719.75                 --


   其他应收款项             品众广告              351,471.96            3,368,965.16



    1. 2014 年末与香港吉狮的往来余额

    经核查，2014 年末煜唐联创对香港吉狮的其他应收款系应收香港吉狮代收
的广告投放款。煜唐联创全资子公司北京吉狮拥有谷歌大客（KA）境内媒体的
代理权，出于在付款、充值等便利度上的考虑，部分海外客户在境内投放谷歌广
告时，会由香港吉狮进行业务承接，从而会形成由香港吉狮代收这类海外客户广
告款的情况。由于业务关系及广告投放实际由北京吉狮完成，因此会形成应收香
港吉狮代收的广告投放款。

    该笔余额在 2015 年已经支付完成，且随着香港吉狮进入注销程序，已无新
业务产生。以前年度的款项为日常经营行为所致，不存在非经营性资金占用的情
况。

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 北京德恒律师事务所                     关于天龙集团发行股份及支付现金购买资产并
                                        募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

    2. 2014 年末与品众广告的往来余额

    经核查，2014 年末，煜唐联创对品众广告的其他应收款主要系应收品众广
告代收的媒体返点款。品众广告杭州分公司拥有谷歌小客在杭州等区域的代理
权，2014 年，随着杭州品众正式投入运营以及煜唐联创的组织架构调整，品众
广告杭州分公司将进行注销，原杭州分公司的业务全部由杭州品众运营。虽然杭
州品众承担了实际的广告投放工作，但由于谷歌代理协议是按年度签署，未能及
时转移至杭州品众名下，因此谷歌的媒体返点款仍旧支付至杭州分公司账上，煜
唐联创与谷歌进行了沟通，谷歌认同了煜唐联创的运营模式。

    2015 年初，上述款项已支付完毕，且杭州分公司已于 2015 年 6 月完成工商
注销。综上，2014 年末的其他应收款系正常业务所致，不存在非经营性资金占
用的情况，且未来将不存在类似关联交易。

    3. 2013 年末与品众广告的往来余额

    2013 年末煜唐联创与品众广告的其他应收款余额主要由两部分构成，其中
2,098,028.20 元系对品众广告杭州分公司的拆借款项，1,270,936.96 元系对品众广
告的应收业务款。

    煜唐联创 2013 年着手整理内部组织架构，准备新设子公司杭州品众接手当
地业务，由于杭州品众在 2013 年 8 月才正式设立，先期办公楼租赁、房屋装修
以及其他新设公司需要的费用需要前期垫付，由品众广告杭州分公司垫付有一定
的便利度，因此拆借了一部分款项。此外，杭州分公司在 2013 年首次获得了搜
狗在杭州、嘉兴、湖州区域的中小客户独家代理商资格，业务量激增，需要一定
的营运资金支持（该代理权已在 2014 年转移至杭州品众名下），煜唐联创股东为
了支持该独家代理，并计划日后转移至杭州品众名下，也进行了一部分资金拆借
至杭州分公司。两者总额合计为 2,098,028.20 元。

    煜唐联创对品众广告 1,270,936.96 元的其他应收款余额系新老公司交接时发
生的往来款项。随着煜唐联创全资子公司北京品众的设立，品众广告的全部业务
由北京品众承接，但在衔接过程中，部分客户仍将广告款支付给品众广告，从而
形成了北京品众与品众广告的往来款。

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 北京德恒律师事务所                      关于天龙集团发行股份及支付现金购买资产并
                                         募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

    上述两笔款项已在 2014 年支付完毕，随着杭州品众正式投入运营、煜唐联
创组织结构梳理完毕，类似款项已经消除。

    本所律师经上述核查后认为，煜唐联创与香港吉狮、品众广告的其他应收款
余额为正常经营业务所致，均为煜唐联创发展所需的资金往来，不存在非经营性
资金占用的情况。随着煜唐联创组织架构调整完成、代理权梳理完毕，类似关联
交易已经消除，将不存在该种情况的往来款项。

    综上所述，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题。

    八、     反馈意见 15：请你公司补充披露品众广告、吉狮广告、香港吉狮注
销的最新进展情况、预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。

    (一)     品众广告的注销情况

    经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，品众广告已无实际经营活动；
其杭州分公司已于 2015 年 6 月 5 日取得杭州市拱墅区市场监督管理局出具的《工
商企业注销证明》（（拱）准予注销[2015]第 100378），办理完毕工商注销登记；
品众广告也于 2015 年 6 月 10 日就清算组的成立取得北京市工商行政管理局海淀
分局出具的备案通知书，已通知债权人且于 2015 年 6 月 17 日在报纸上进行债权
申报及注销公告。目前品众广告正在进行税务清算工作，根据品众广告清算组的
说明，预计将于 2015 年 10 月办理完毕注销登记。

    (二)     吉狮广告的注销情况

    经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，吉狮广告已无实际经营活动；
吉狮广告于 2015 年 5 月 27 日就清算组的成立取得北京市工商行政管理局朝阳分
局出具的备案通知书，已通知债权人且于 2015 年 6 月 3 日在报纸上进行债权申
报及注销公告，于 2015 年 7 月 6 日收到北京市朝阳区国家税务局出具的注销税
务登记通知。目前吉狮广告正在进行有关地税的清算工作，根据吉狮广告清算组
的说明，预计将于 2015 年 9 月办理完毕注销登记。

    (三)     香港吉狮的注销情况

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    经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，香港吉狮已无实际经营活动。
就香港吉狮注销事宜，深圳市利信达财务代理有限公司（香港吉狮聘请的代办注
销公司事宜的代理公司）于 2015 年 7 月 14 日出具说明文件，“香港公司申请注
销登记需要履行的程序如下： 1）申请人向税务局申请《不反对撤销注册通知书》；
（2）税务局长签发《不反对撤销注册通知书》；（3）公司向香港公司注册处提交
申请撤销注册文件； 4）香港公司注册处发出注销公告通知书并登宪报发出公告；
（5）公告发出三个月后无人提出反对，即可由注册署正式注销。香港吉狮已于
2015 年 6 月 30 日向税务局提交《不反对撤销注册通知书》，预计 6-8 个月完成注
销事宜”。

    本所律师经以上核查后认为，品众广告、吉狮广告、香港吉狮目前均已不再
开展实际经营活动，相关注销程序正在办理中，不会对煜唐联创的规范性经营产
生不利影响。

（以下无正文）




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