表决。北京国枫律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。
46
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd
公司类型 股份有限公司
注册资本 人民币 20,100.00 万元
实收资本 人民币 20,100.00 万元
法定代表人 冯毅
成立日期 2001 年 1 月 2 日
住所 广东省肇庆市金渡工业园
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300063
股票简称 天龙集团
企业法人营业执照注册号 441200000001235
税务登记号码 441283726484120
组织机构代码 72648412-0
邮政编码 526108
电话、传真号码 电话：86-758-8507810 传真：86-758-8507306
互联网网址
电子信箱 tljt@tlym.cn
生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含
其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
经营范围
务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。(法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经
营)
所属行业 化学原料和化学制品制造业
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007
年 7 月 23 日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨
集团有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳天健信德会计师事务所有限责任
公司审计的净资产 5,689.21 万元按 1:0.879 的比例折为 5,000 万股，各发起人股
47
东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余 689.21 万元计入资
本公积，整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公
司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第 090 号
《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007 年 8 月 8 日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变
更登记手续，并领取了注册号为 441200000001235 的《企业法人营业执照》。股
份公司成立后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有数量（万股） 持股比例
1 冯毅 3,450.99 69.02%
2 冯华 623.00 12.46%
3 冯军 622.00 12.44%
4 冯勇 62.00 1.24%
5 陈铁平 62.00 1.24%
6 陈加平 33.50 0.67%
7 李四平 26.50 0.53%
8 廖星 26.50 0.53%
9 陈爱平 7.40 0.15%
10 钟辉 62.96 1.26%
11 李国荣 9.26 0.185%
12 王大田 9.26 0.185%
13 唐天明 4.63 0.09%
合计 5,000.00 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2010 年 3 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266 号《关
于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，公司公开发行 1,700 万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验，
并出具了天健验〔2010〕3-18 号《验资报告》。公司股票于 2010 年 3 月 26 日在
48
深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为 6,700 万元，股
份总数 6,700 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 5,000
万股，无限售条件的流通股份 A 股 1,700 万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
（1）2012 年 4 月根据股东大会决议，本公司以 2012 年 4 月 24 日股份总数
6,700 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增 3,350
万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字
[2012]801A76 号《验资报告》，变更后的注册资本为 10,050 万元；公司已于 2012
年 7 月 9 日办理完工商变更登记手续。
（2）2014 年 6 月 19 日根据 2014 年 5 月 13 日股东大会决议和修改后章程，
本公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股份 10,050 万股为基数，按每 10 股转增 10
股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050 万股，业经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报
告》，变更后的注册资本为 20,100 万元。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司控股股东、
实际控制人为冯毅。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，自然人冯毅持有公司 85,529,700 股股票，占公司总股
本的 42.55%，为公司控股股东及实际控制人。
冯毅先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长，兼任中国油墨协会副理
事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989 年任湖南衡
阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991 年任长沙交通学院
油墨厂副厂长；1993 年任肇庆油墨厂副厂长；2001 至 2004 年任天龙油墨集团
有限公司总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第
49
二届优秀中国特色社会主义事业建设者。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系图如下：
冯 毅
42.55%
广东天龙油墨集团股份有限公司
五、主营业务情况
公司以“引领绿色环保印刷”为使命，多年来以水性油墨的研发、生产和销
售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位，另外，公司生
产环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来，公司布局林产化工行业，
并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已
跻身全国前列；2014 年度，公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进
军互联网营销领域。
1、油墨行业稳步发展
公司在全国拥有多个油墨生产基地，配以快速反应的销售物流网络，公司
水性油墨及环保型溶剂油墨的销售已覆盖全国大部分省市，并进入国际市场。
凭借油墨产品稳定的品质和公司优质的服务，天龙牌水性油墨市场占有率位已
多年位居全国第一，环保型溶剂油墨的份额也在不断增长。2013 年度油墨销售
收入较 2012 年度增长 16.95%，2014 年度较 2013 年度增长 0.91%。
2、林产化工行业扩张迅速
为做强做大主业，获取产业资源优势，公司上市以后向油墨产业链上游拓
展，开始布局林产化工行业。截至目前，公司已设立或收购七家林产化工子公
司，完成了对林产化工行业的整体布局，生产的产品包括基础产品松香、松节
50
油，松香类深加工产品松香树脂、食用松香甘油酯、歧化松香、歧化松香钾皂
等，松节油类深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等。因并购及
项目投资的扩大，林产化工产品的产销量在近年出现快速增长，2013 年度林产
化工产品的销售收入较 2012 年度增长 514.15%，2014 年度也较 2013 年度增长
79.91%。目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。
3、加快布局互联网经济，向互联网营销领域转移
传统制造业支撑着公司发展，但公司的利润增长也遇到了瓶颈。在纸质传
播市场萎缩、数字化传播迅猛发展的背景之下，公司通过一系列的资本运作，
进军互联网营销领域。截止本报告书出具之日，公司已完成了对北京智创无限
广告有限公司 100%股权、广州橙果广告有限公司 60%股权收购工作，并与北京
优力互动广告有限公司签订协议，收购其 10%股权并保留收购其余下 90%股权
的选择权。
六、最近三年及一期的主要财务数据
根据公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计财务报告及 2015 年一季度未经
审计的财务数据，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 145,197.05 120,001.49 96,547.79 76,033.69
总负债 72,505.46 47,212.97 25,854.26 11,362.41
所有者权益合计 72,691.59 72,788.52 70,693.53 64,671.29
归属于母公司所有者的所有权益 64,801.92 64,879.87 64,665.30 64,009.61
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 19,740.02 90,528.97 65,626.88 35,780.79
营业利润 110.43 788.73 2,181.76 1,900.21
利润总额 69.69 984.39 2,194.98 2,000.58
净利润 -109.74 356.03 1,569.96 1,446.01
归属于母公司所有者的净利润 -90.76 155.26 1,440.41 1,428.53
51
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,829.13 -7,975.80 -6.316.28 -4,977.35
投资活动产生的现金流量净额 -655.84 -12,185.97 -11,917.56 -7,520.89
筹资活动产生的现金流量净额 5,950.69 12,607.19 7,495.95 4,598.84
现金及现金等价物净增加额 2,505.12 -7,565.99 -10,738.00 -7900.57
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
52
第三节 发行对象基本情况
一、 本次交易涉及的发行对象
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
发行对象 持有煜唐联创股权比例
程宇 63.33%
常州长平 20.00%
上海进承 10.00%
芜湖联企 6.67%
京江永晖 --
冯毅 --
束盈 --
合计 100.00%
二、本次交易涉及的发行对象详细情况
（一）程宇
1、基本信息
姓名 程宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252719780604****
住所 内蒙古包头市青山区光辉*区
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号盛厦商务楼 3 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
北京煜唐联创信息技 是，截至目前为止
2012.08 至今 总经理
术有限公司 持有 63.33%的股权
品众互动广告（北京） 是，截至目前为止
2009 年-2012 年 总经理
有限公司 持有 90%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
53
序 被投资 注册
注册地址 业务性质 控制情况
号 单位名称 资本
品众互动广告（北 海淀区上地四街 3 号二 10 万 程宇持股
1 代理、发布广告
京）有限公司 层 2063 元 90%
吉狮广告（北京）有 朝 阳 区 安 定 路 35 号 10 万 设计、制作、代 马晓霞持股
2
限公司 1102 室 元 理、发布广告 95%
Focus Ad Network
NovaSage Chambers,
Marketing 50,000 马晓霞持股
3 P.O. Box 4389, Road BVI 公司
Technology Limited 美元 100%
Town, Tortola, BVI
（方可广告）
RM 1501(545),15/F SPA
香港吉狮互动网络 10,000 方可广告持
4 CTR 53-55 Lockhart RD 代理、发布广告
营销技术有限公司 港币 股 100%
Wanchai Hongkong
芜湖联企投资咨询 煜唐联创持股平 程宇持股
芜湖县安徽新芜经济开 50 万
5 合伙企业（有限合 台，无实际经营 10%、马晓
发区 元
伙） 业务 霞持股 90%
天津乐动卓越科技 天津华苑产业区海泰西
1,300 移动游戏开发及 程宇持股
6 合伙企业（有限合 路 18 号北 2-302 工业孵
万元 运营 7.69%
伙） 化-6-8
注：马晓霞系程宇配偶。
（二）常州长平
1、基本信息
名称 常州长平资本管理有限公司
法定代表人 段迪
注册资本 人民币 1000 万元
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
成立日期 2014 年 12 月 4 日
营业执照注册号 320400000053877
税务登记证 320400323970837
组织机构代码证 323970837
公司类型及经济性质 有限责任公司(法人独资)
经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月设立
常州长平设立于 2014 年 12 月 4 日，注册资本为 1,000 万元，由中植资本以
货币形式出资。
常州长平设立时的股权结构为：
54
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 中植资本管理有限公司 1,000.00 货币 100%
合计 1,000.00 -- 100%
3、产权控制关系结构图
解直锟
100.00%
中海晟丰（北京）
王天宇 邹文坊
资本管理有限公司
10.00% 90.00% 90.00% 10.00%
中海晟融（北京） 北京中海聚融投资
资本管理有限公司 管理有限公司
95.00% 5.00%
中植资本管理有限公司
100.00%
常州长平资本管理有限公司
4、下属企业情况
除煜唐联创外，常州长平截至目前暂无其他股权投资。
5、最近三年主要业务发展状况
常州长平主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，
除煜唐联创外，常州长平暂无其他股权投资
（三）上海进承
1、基本信息
名称 上海进承投资管理中心（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢五层 A577 室
执行事务合伙人 上海承方股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代
张军
表
出资额 人民币 13,005 万元
成立日期 2015 年 2 月 2 日
55
注册号 310115002575247
税务登记证 310115324523000
组织机构代码证 32452300-0
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资、创业投资、投资管理、实业投资、投资咨询（以企业
经营范围
登记机关最终核准登记的经营范围为准）
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月设立
上海进承设立于 2015 年 2 月 2 日，认缴出资额为 1 万元，其中上海承方投
资管理有限公司和万家共赢资产管理有限公司各以货币形式出资 0.5 万元，上海
承方投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，张宗萍为执行事务合
伙人委派代表。
上海进承设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
上海承方投资
1 0.5 货币 50%
管理有限公司
万家共赢资产
2 0.5 货币 50%
管理有限公司
合计 1 -- 100%
（2）2015 年 2 月 26 日第一次变更
2015 年 2 月 26 日，上海进承进行了如下变更：
① 有限合伙人万家共赢资产管理有限公司以退伙形式退出上海进承，并撤
销其原认缴出资额 0.5 万元。
② 上海进承增加 1 位有限合伙人青海合一矿业有限公司，该合伙人共认缴
出资 12,950 万元；原普通合伙人上海承方投资管理有限公司认缴出资额由 5,000
元增加至 55 万元。
③ 上海进承原认缴出资总额为 1 万元，现变更为 13,005 万元。
④ 执行事务合伙人上海承方投资管理有限公司已经上海市工商局批准，更
名为上海承方股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表变更为张军。
56
上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 上海承方股权投资管理有限公司 55 货币 0.42%
2 青海合一矿业有限公司 12,950 货币 99.58%
合计 13,005 -- 100%
（3）2015 年 4 月 9 日第二次变更
① 2015 年 4 月 7 日，有限合伙人青海合一矿业有限公司签署了退伙协议，
以退伙形式退出上海进承，并退还其实缴出资额 3,735 万元，并撤销其尚未认缴
的出资额 9,215 万元。
② 上海进承增加 2 位有限合伙人，即海南信德投资管理有限公司和深圳市
中汽投资顾问有限公司，该两位有限合伙人共认缴出资 12,950 万元，其中海南
信德投资管理有限公司认缴出资 6,475 万元，深圳市中汽投资顾问有限公司认缴
出资 6,475 万元。
③ 2015 年 4 月 9 日，上海市浦东新区市场监督管理局已批准公示了此次变
更。
上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 上海承方股权投资管理有限公司 55 货币 0.42%
2 海南信德投资管理有限公司 6,475 货币 49.79%
3 深圳市中汽投资顾问有限公司 6,475 货币 49.79%
合计 13,005 -- 100%
3、产权控制关系结构图
（1）上海承方股权投资管理有限公司产权控制关系结构图
57
西藏自治区财政厅
100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 西藏自治区投资有限公司 山东省人民政府
100% 100% 80% 20%
山东省国有资产投资控股有限公司 山东钢铁集团有限公司 西藏信托有限公司 张彦夫
100% 70% 30% 100% 100%
其他 35 个股 莱芜钢铁集团有限公司 济钢集团有限公司 兖矿集团有限公司 乾泰中晟股权投资有限公司
东
45.71% 5.58% 7.27% 30.49%
1.92%
39.52% 齐鲁证券有限公司 新疆国际实业股份有限公司
49%
11% 40%
万家基金管理有限公司
李公民 曹朝龙 伏爱国 张宗萍 张昕隽 殷哲 严蔷华 何伯权 汪静波 韦燕
姬晶 7.1% 7.1% 43.2% 7.1%
7.1% 朱大慷 4% 12% 10% 25% 46% 3%
7.1%
朱卫红 刘建安 上海诺亚投资管理有限公司
7.1%
7.1% 100%
刘潘江
上海承圆投资管理中心（有限合伙） 歌斐资产管理有限公司
7.1%
51% 35%
14%
王军 毛静 万家共赢资产管理有限公司 周晓蕴 牛莉莉
50% 50% 100% 90% 10%
海南信德投资管理有限公司 上海承方股权投资管理有限公司 深圳市中汽投资顾问有限公司
0．42%
49.79% 49.79%
上海进承投资管理中心（有限合伙）
（2）海南信德投资管理有限公司产权控制关系结构图
王军 毛静
50% 50%
海南信德投资管理有限公司
（3）深圳市中汽投资顾问有限公司
4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
58
上海进承主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，
除煜唐联创外，上海进承暂无其他股权投资。
（四）芜湖联企
1、基本信息
名称 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人 马晓霞
出资额 人民币 50 万元
成立日期 2014 年 12 月 24 日
注册号 340221000054878
税务登记证 340221325476875
组织机构代码证 32547687-5
公司类型及经济性质 有限合伙企业
企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商
经营范围 务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除
外）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月设立
芜湖联企设立于 2014 年 12 月 24 日，认缴出资额为 50 万元，其中马晓霞
以货币形式出资 45 万元，程宇以货币形式出资 5 万元，马晓霞担任芜湖联企执
行事务合伙人。
芜湖联企设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 马晓霞 45.00 货币 90%
2 程宇 5.00 货币 10%
合计 50.00 -- 100%
3、产权控制关系结构图
59
4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况
芜湖联企为持股平台，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，除煜唐
联创外，芜湖联企暂无其他股权投资。
（五）京江永晖
1、基本信息
名称 常州京江永晖投资中心（有限合伙）
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代
段迪
表
出资额 人民币 10 万元
成立日期 2014 年 12 月 5 日
注册号 320400000053949
税务登记证 320400324018231
组织机构代码证 32401823-1
公司类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月设立
常州京江永晖投资中心（有限合伙）设立于 2014 年 12 月 5 日，认缴出资
额为 10 万元，其中常州京江资本管理有限公司和常州京澜资本管理有限公司分
别出资 9 万元和 1 万元，出资方式为货币，常州京江资本管理有限公司为普通
合伙人和执行事务合伙人，常州京澜资本管理有限公司为有限合伙人，段迪为
执行事务合伙人委派代表。
设立时京江永晖的出资情况如下：
60
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 常州京江资本管理有限公司 9.00 货币 90%
2 常州京澜资本管理有限公司 1.00 货币 10%
合计 10.00 -- 100%
3、产权控制关系结构图
4、最近三年主要业务发展状况
京江永晖主营业务为股权投资，由于成立时间较短，截至本报告书出具日，
除煜唐联创外，京江永晖暂无其他股权投资。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至本报告签署日，除煜唐联创外，京江永晖截至目前暂无其他股权投资。
（六）冯毅
1、基本信息
61
姓名 冯毅
性别 男
国籍 中国
身份证号 43040319650920****
住所 广东省肇庆市端州区景德路
通讯地址 广东省肇庆市金渡工业园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
广东天龙油墨集团股
2007.08 至今 董事长 是，持有 42.55%的股权
份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有天龙集团 42.55%股权外，冯毅未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）束盈
1、基本信息
姓名 束盈
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819760509****
住所 北京市东城区南门仓胡同*号楼
通讯地址 北京市朝阳区左家庄 1 号国门大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
北京巅峰智业旅游文 是，持有任职公司 62.32%
2002 年至今 董事长
化创意股份有限公司 股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巅峰智业 62.32%股权外，束盈未持有其他公
62
司股权或控制其他公司。
序 被投资 注册
注册地址 业务性质 控制情况
号 单位名称 资本
北京大兴区安定镇
北京巅峰智业旅游文化 3000 束盈持股
1 兴安营村东原老镇 旅游规划、咨询
创意股份有限公司 万元 62.32%
政府院内
三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级
管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，程宇与芜湖
联企有权委派 2 名董事，常州长平有权提名 1 名独立董事。
四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
根据本次全体发行对象出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近
五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对
象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
63
交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有
的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资
产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任
何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄
露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企
均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的所有配套融资投资者京江永晖、冯毅、束盈均进行了
自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司 15.73%股份，芜湖联企与程
宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关
联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司 5.90%股份，配套融资投
64
资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、
京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
冯毅系上市公司控股股东及实际控制人，与上市公司之间存在关联关系。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次交易方案，发行对象包括程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承、
冯毅、束盈、京江永晖。
1、程宇、芜湖联企
经核查，程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企 10%和 90%的出资份额，
马晓霞担任芜湖联企的执行事务合伙人，程宇可以对芜湖联企业的重大决策产
生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的
规定，程宇与芜湖联企应具有关联关系，构成一致行动关系。
2、常州长平、京江永晖
经核查本次交易发行对象常州长平、京江永晖的工商材料，常州长平系中
植资本全资子公司，京江永晖的合伙人常州京江资本管理有限公司、常州京澜
资本管理有限公司亦均为中植资本全资子公司，常州长平与京江永晖受同一主
体中植资本控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）
项的规定，常州长平与京江永晖应具有关联关系，构成一致行动关系。
3、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系
经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”
的规定，并经冯毅、束盈、上海进承分别确认，冯毅、束盈、上海进承均与其
他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。
综上所述，独立财务顾问及律师认为，除程宇与芜湖联企之间、常州长平
与京江永晖之间存在关联关系、构成一致行动关系外，发行对象之间不存在其
他关联关系和一致行动关系。
九、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
1、上海进承及其管理人备案情况
65
根据交易对方上海进承提供的书面文件并经核查，上海进承系《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
上海进承的管理人为上海承方股权投资管理有限公司。经查询中国证券投
资基金业协会网站，上海承方股权投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 11 日完
成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009237）；上海进承已于 2015
年 4 月 28 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
2、京江永晖及其管理人备案情况
根据募集资金认购方京江永晖提供的书面文件并经核查，京江永晖系《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
京江永晖的管理人为常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）。
根据查询中国证券投资基金业协会网站，京江资本已于 2015 年 5 月 14 日完成
私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013176）；京江永晖已于 2015 年
5 月 15 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
综上所述，独立财务顾问及律师认为，本次交易涉及的私募投资基金上海
进承、京江永晖已完成备案，符合相关规定。
66
第四节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长
平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%的股权，并募
集配套资金。
（1）经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对
方合计持有的煜唐联创 100%股权交易作价为 130,000 万元，上市公司将以发行
股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交
易对价中的 90%，即 117,000 万元，以支付现金方式支付交易对价中的 10%，
即 13,000 万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方 交易对价 支付方式
煜唐联创股东 股权比例 （万元） 现金（万元） 股份对价（万元） 股份（股）
程宇 63.33% 82,333.33 13,000.00 69,333.33 45,734,389
常州长平资本管理有
20.00% 26,000.00 -- 26,000.00 17,150,396
限公司
上海进承投资管理中
10.00% 13,000.00 -- 13,000.00 8,575,198
心（有限合伙）
芜湖联企投资咨询合
6.67% 8,666.67 -- 8,666.67 5,716,799
伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 130,000.00 13,000.00 117,000.00 77,176,782
注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结
果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，下同。
（2）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、
束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000 万元，其中京江
永晖认购不超过 10,768.5 万元，冯毅认购不超过 4,231.5 万元，束盈认购不超过
4,000 万元。按 15.33 元/股的发股价格计算，发行数量为 12,393,999 股。本次配
套融资金额为 19,000 万元，其中 13,000 万元将用于本次交易现金部分价款的支
付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需
运营资金。
67
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资
金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创 100%股权，煜唐联创将成为天
龙集团的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易中，天龙集团拟向程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企发行股
份及支付现金购买其合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中发行股份购买煜唐
联创 90%股权。同时，拟向京江永晖、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募
集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为煜唐联创的全体股东，即程宇、常州
长平、上海进承及芜湖联企。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为京江永晖、冯毅、束盈。
详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
68
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价，即 15.18 元/股，根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会
审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，
决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股
价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.16 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购
的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股，根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年
度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，决定以截止至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，
上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
69
（四）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为 130,000 万元，其中 90%的股权对价采用定
向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,176,782 股。同时，上
市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000
万元，配套融资发行的股份数量不超过 12,393,999 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后
公司总股本的 30.83%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,274
束盈 2,609,263
合计 89,570,781
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、交易对象程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企的锁定安排
（1）程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。
70
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公
司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
① 本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015
年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2016 年度《审
计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报
告》出具后，本人可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》
出具后，本人可再解锁获得股份的 20% 。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩
的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的
全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
② 程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董
事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12
个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之
日起 12 个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分
期解锁：煜唐联创 2015 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份
的 20%；煜唐联创 2016 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股
份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得
股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获
得股份的 20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解
锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数
×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满
12 个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36
个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36 个月，且煜唐联创 2018
年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的 80%，剩余 20%
的股份在 2018 年《审计报告》出具后解锁。
71
（2）常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，对应的股份自发行结束并上市之日
起 36 个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，对应的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金投资者发行股份的锁定期
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，
拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的九折，即 15.35 元/股，募集配套资金总额为 19,000
万元，合计发行数量为 12,377,849 股。其中京江永晖认购不超过 7,015,309 股，
冯毅认购不超过 2,756,677 股，束盈认购不超过 2,605,863 股。所获股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
上述 3 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
3、冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
72
经核查，冯毅已对本次交易前所持天龙集团股份的锁定期作出承诺，自本
次交易完成后 12 个月内，其将不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送
股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资
认购方获得的股份自收购完成后 36 个月内不转让。冯毅持有天龙集团股份的锁
定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定。
冯毅的一致行动人冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以
下承诺，自本次交易完成后 12 个月内，不减持所持有的天龙集团股份，包括承
诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严格遵
守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任。”冯毅一致行
动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。经核
查，独立财务顾问及律师认为，冯毅及其一致行动人本次交易前持有天龙集团
股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（七）期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产
生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由程宇、芜湖联企以现金方式向上
市公司补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金
对价款、相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
投入项目 投入金额
支付股权交易对价 13,000 万
交易相关中介费用 1,200 万
73
标的公司运营资金补充 4,800 万
配套募资总金额 19,000 万
三、本次发行中的支付现金
根据天龙集团与程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，本次交易中，天龙集团以发行股份及支付现金购
程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中
以发行股份方式分别向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企购买其持有的煜
唐联创 53.33%、20.00%、10.00%、6.67%股权，以支付现金方式向程宇购买其
持有的煜唐联创 10.00%股权。
根据煜唐联创 100%股权初步交易作价 130,000 万元计算，需支付现金约
13,000 万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
四、募集配套资金的必要性和合理性
1、募集配套资金合规性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目
整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次并购重
组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补
充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资
产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达
到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控
股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购
重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套
资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营
资金，不用于补充上市公司流动资金，符合上述规定要求。
74
2、募集配套资金必要性
（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需
求，且需要用于自身日常经营
本次交易中，公司拟募集 19,000 万元，用于支付本次交易的现金对价款、
相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。截至 2014 年 12 月 31 日，
上市公司货币资金余额为 6,427.59 万元，不足以满足前述资金需求。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运
资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止
流动性风险。
（2）上市公司资产负债率高于同行业公司，偿债能力低于同行业公司
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
科斯伍德 20.11% 2.90 2.54
乐通股份 38.09% 1.51 1.13
天龙集团 39.34% 1.43 0.93
与同行业上市公司相比，公司偿债能力均低于其他公司。
（3）募集配套资金有利于满足标的公司营运资金缺口，提高重组项目的整
合绩效
根据标的公司 2014 年财务数据，假定以 2014 年为基数，2015 年年营业收
入按照 34%的幅度增长，并参考 2014 年应收账款、应付账款、预收账款、预付
账款的周转率情况，对标的公司 2015 年的营运资金需求进行合理估算，其基本
公式如下所示：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（应收款项周转天数－应付账款周转天数＋
预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据上述公式，标的公司 2015 年新增营运资金需求的具体的测算过程如下：
单位：万元
75
项目 2014 年 2015 年
营业收入 188,085.04 252,170.50
营业收入增长率 133% 34%
营业收入增长额 107,240.84 64,085.46
销售利润率 5% 5%
营运资金周转次数 21 21
营运资金量 -- 19,363.83
新增营运资金需求 -- 13,769.22
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额=5,594.61 万元，因此，
标的公司 2015 年新增营运资金需求量=19,363.83-5,594.61=13,769.22 万元。
由上表所示，标的公司 2015 年业务经营新增营运资金需求量约为 1.38 亿元，
大于本次交易募集配套资金中计划用于补充标的公司运营资金的 4,800 万元。
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定
（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条的规定
1、天龙集团本次发行股份并募集配套资金用于收购煜唐联创 100%股权，
根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购
兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于
适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据天龙集团的确认，天龙集团通过记账、核对、岗位职责落实、职责
分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范；建立了健全的
内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定
期检查和评估。同时，国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具国浩审字
[2013]第 801A0003 号《审计报告》，瑞华会计师事务所于 2014 年 4 月 22 日出
具瑞华审字[2014]48220015 号《审计报告》以及其于 2015 年 4 月 24 日出具瑞
华审字[2015]482200012 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48220016 号《内部控
76
制鉴证报告》，天龙集团通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核
实评价，披露相关信息。
经上述核查后认为，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项
的规定。
3、2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红；
2015 年 5 月 19 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红。经核查，
上述两次分配方案均按照当时有效适用的天龙集团公司章程的规定进行，符合
《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
4 、 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 4 月 24 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]482200012 号 《 审 计 报 告 》、 2014 年 4 月 22 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2014]48220015 号《审计报告》、国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出
具的国浩审字[2013]第 801A0003 号《审计报告》，天龙集团不存在最近三年财
务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。
5、通过核查天龙集团提供的内部决策及信息披露文件及天龙集团出具的说
明，天龙集团与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的
规定。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条的规定
1、根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东天龙油墨集团股份有限公司募
集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48220017 号），
77
天龙集团前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为
48,960.00 万元，扣除承销费等发行费用 2,388.74 万元，公司发行募集资金净额
为 46,571.26 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 46,571.26
万元，前次募集资金余额为 0 万元，募集资金已使用完毕，天龙集团已按照有
关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效
果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费用
及补充煜唐联创业务发展所需运营资金，不会用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，且本次标的公司煜唐联创主要从事互联网
广告服务业务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所
列的鼓励类产业，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项和第（三）项
的规定。
3、根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015 年第二次临时股
东大会决议、本次重大资产重组草案、天龙集团的承诺并经核查，本次发行股
份募集配套资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响天龙集团生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项
的规定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次募集配套资金符合《创业板发行
办法》第九条、第十一条的相关规定。
六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
（一）上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，参照《中小企业板
78
上市公司募集资金管理细则》的规定，并结合本公司实际，特制定《广东天龙
油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
1、募集资金的存储
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用
专户内。
（2）为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）不超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深
圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
（3）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（a）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（b）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（c）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（d）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（e）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述
协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易
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所备案后公告。
（4）公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户
的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全
的措施。
公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定。
（2）公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
（3）公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使
用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，
经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总
经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的
报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年
度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出现以
下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
80
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（a）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（b）募投项目搁置时间超过一年的；
（c）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（d）募投项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的；
（e）其他募投项目出现异常情形的。
（6）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
（8）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（a）不得变相改变募集资金用途；
（b）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（c）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（d）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（e）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
81
（f）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
3、募集资金投资项目的变更
（1）公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更
后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
（3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
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（a）原项目基本情况及变更的具体原因；
（b）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（c）新项目的投资计划；
（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（e）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（f）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（g）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
（7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（a）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（b）已使用募集资金投资该项目的金额；
（c）该项目完工程度和实现效益；
（d）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（e）转让或置换的定价依据及相关收益；
（f）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（g）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（h）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后
方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额 10%以上的，公
司使用节余募集资金应当符合以下条件：
（a）独立董事、监事会发表意见；
（b）保荐人发表明确同意的意见；
（c）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包
括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所募集资
金管理相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产
运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必
要的审计费用。
（5）违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
（二）上市公司投资决策管理制度情况
为规范上市公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投
资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2012 年制定《广东天龙油墨
集团股份有限公司投资决策管理制度》（以下简称“《投资决策管理制度》”）。
1、决策程序
（1）公司投资项目的审批遵守下列程序：
85
（a）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
的投资项目，总裁办公会议审议通过后由总裁审批；
（b）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十
的投资项目，总裁办公会议审议通过后报董事长审批；；
（c）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
十的投资项目，必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评
审后按《公司章程》规定报董事会审批；并应当按照深圳证券交易所的有关规
定和要求进行披露。
（d）对超过上述决定权限范围的投资项目，由公司投资管理部门组织有关
专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究
（或论证）报告，并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审
议批准；
（e）对属于中国证监会、深圳证券交易所有关上市规则中有特别规定的事
项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
（2）公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生
产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监
会和深圳证券交易所认定的其他证券投资行为）或以其他方式进行权益性投资
或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：
（a）公司董事长有权决定单次或一个会计年度内投资金额累计不超过公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五的该等投资项目；
（b）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等
投资项目，应报公司董事会审议批准后实施，并应当按照深圳证券交易所的有
关规定和要求进行披露；
（c）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之二十的该等投资项目，经公司董事会审议通过后还应报股东大会
审议批准后方可实施，并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露。
86
公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直
接或间接进入股市。
（3）公司拟实施对内投资、对外投资事项前，应由公司相关职能部门进行
前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关
其他资料报总裁办公会议审议批准；并按法律、法规、中国证监会相关规定及
《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
（4）投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（a） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
（b） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
（c） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（d） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（e） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾
问出具了法律意见或建议；
（f） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
（5）公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东
利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公
司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
（6）对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的
项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作
细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
（7）公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，
以其累计数计算投资金额及履行审批手续。
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2、决策的执行及监督检查
（1）对股东大会、董事会、董事长及总裁办公会议审议批准投资项目，应
确保其贯彻实施：
（a）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，
由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（b）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具
体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的投资决策制
定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；董事会应指派专人作为
项目经理（或责任人）跟踪重大投资项目的执行进展、投资收益情况。
（c）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或
责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务中心提交书面报告，
并接受财务收支等方面的审计；
（d）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（e）公司审计办公室应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行
内部审计，并向投资管理部门及财务中心提出书面意见；
（f）在投资项目实施过程中，项目经理（或责任人）如发现该投资方案有
重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导
致投资失败；或发现项目未实现预期收益或发生损失，应立即向总裁及董事会
报告，由相关董事提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改主、变更或
终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时
股东大会进行审议。
（g）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务中心及并提出审结申请，由投资
管理部门及财务中心汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项
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目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进
行报告并交公司办公室存档保管。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司于 2009 年制定了《募集资金管理制
度》，于 2012 年制定了《投资决策管理制度》，上述制度明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序，并对募集资金的
存储、使用、变更、监督和责任追究内容进行了规定。上述制度的有效执行能
够保证募集资金的规范管理和使用。
七、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公
司和中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为常州京江
永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈。本次向特定对象发行股份募集配套资
金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.35
元/股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014 年
12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.2 元人民币（含税）。2015 年 7 月 6 日，上市公司股价已完成除息，因此，对
应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集
配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次
发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天龙
集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均
89
价的 90%，即 15.35 元/股，后受派息影响，价格调整为 15.33 元/股。符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺
利实施
本次交易中，上市公司向常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈
发行股份数量不超过 12,393,999 股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，后受派息影响，最终发行价格为 15.33 元/股，募集配套
资金不超过 19,000 万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提
前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保
障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合
绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，
符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（三）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中
小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，
避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保
护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（四）上市公司控股股东冯毅认购部分配套募集资金有利于增强交易对方
和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后
公司总股本的 30.83%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,274
90
束盈 2,609,263
合计 89,570,781
其中向公司控股股东冯毅发行 2,760,274 股，根据上市公司与配套融资方签
订的《股份认购协议》，冯毅持有的本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月，
这充分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好。
（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，
获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金
事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十三次会议审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易相关的议案。公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案，关联股东已严格履行回避义务。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了
充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于发行股份募集配
套资金的定价基准日、定价依据及发行价格表决结果如下：同意 10,963,029 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%；关联股东冯毅、冯军、冯华、廖星均回避表决，
回避表决 107,346,950 股。其中，中小股东总表决情况如下：同意 10,963,029 股，
占出席会议中小股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000%。
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格发行股份募集配套资金符合重组
相关规定；有利于上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性
较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公
众股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益
91
造成损害。
八、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有
关安排
（一）京江永晖认购股份的的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，京江永晖以现金认购的方式参与公司本次
配套融资，认购数量不超过 7,024,462 股，认购总价款不超过人民币 10,768.5
万元。京江永晖参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
1、京江永晖参与认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。合伙人京江
资本、京澜资本承诺将在京江永晖支付认购资金前，通过缴足认缴出资并增加
出资、为京江永晖对外借款提供担保、向京江永晖提供借款等形式，确保京江
永晖按照《股份认购协议》的规定及时、足额支付认购资金。
2、中植资本亦出具承诺，若京江永晖自有资金和自筹资金不足以支付认购
资金的，中植资本就京江永晖认购资金的不足部分向京江永晖增资或提供借款。
3、京江永晖出具说明及承诺：“本企业参与本次认购股份的资金来源为自
有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，
不存在任何争议及潜在纠纷；本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及
关联方、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在本企业直接或
间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”
4、京江资本、京澜资本、中植资本均出具说明及承诺：“本企业通过京江
永晖参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本
企业持有的京江永晖出资份额不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包
括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化
安排；本企业与上市公司及其控股股东及其关联方、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及
其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”
（二）冯毅认购股份的的资金来源、具体方式
92
根据《股份认购协议》等文件，冯毅先生以现金认购的方式参与上市公司
本次配套融资，认购数量不超过 2,760,274 股，认购总价款不超过人民币过
4,231.5 万元。冯毅参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对冯毅的访谈，冯毅认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司
股份筹集的资金；冯毅通过所持股份在 2013 年、2014 年两个年度自天龙集团获
得股份分红收入合计 5,987,079 元，并有多年经商的其他资金积累；其现持有天
龙集团尚未质押的股份数量为 72,329,700 股，足以获得本次股份认购所需的融
资。独立财务顾问及律师认为，冯毅具有较强的资产实力和筹资能力，具备认
购本次发行股份的资金实力。
冯毅亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任
何争议及潜在纠纷，不存在本人接受天龙集团财务资助或者补偿的情形，亦不
存在天龙集团为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存在
任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”
（三）束盈参与认购的资金来源、具体方式
根据《股份认购协议》等文件，束盈女士以现金认购的方式参与公司本次
配套融资，认购数量不超过 2,609,263 股，认购总价款不超过人民币 4,000 万元。
束盈参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对束盈的访谈，束盈认购资金的来源为自有资金和自筹资金；束盈经
商多年自身具有一定的资金积累，并持有巅峰智业的股权，名下亦有房屋所有
权，其可通过质押所持公司股份及抵押房屋所有权等方式筹集本次认购所需资
金。独立财务顾问及律师认为，束盈具有较强的资产实力和筹资能力，具备认
购本次发行股份的资金实力。
束盈亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任
何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在
其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天龙集团及其控股
股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”
93
九、前次募集资金的使用情况
1、首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞266 号）核准，并
经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700
万股，每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为 48,960.00 万元，扣除承销费等
发行费用 2,388.74 万元，公司本次发行募集资金净额为 46,571.26 万元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕
3-18 号《验资报告》。
2、首次公开发行募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结
合公司实际情况，公司制定了《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理
制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、首次公开发行募集资金 2014 年使用情况
公司原拟募集资金 16,500 万元，实际募集资金净额 46,571.26 万元，其中超
募资金 30,071.26 万元。因募投项目“水墨生产基地建设项目”、“水性油墨工程技
术研发中心项目”以及“销售与服务网络扩建项目”的变更，承诺投资项目计划投
入金额变更为 8,056.52 万元，超募资金变更后总额为 38,514.74 万元。
2014 年度募集资金项目投入募集资金（未含所使用的募集资金利息 2,397.99
万元）6,272.74 万元，累计使用 46,571.26 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金使用的具体情况如下：
94
单位：人民币万元
募集资金总额 46,571.26
本报告期投入募集资金总额 6,272.74
报告期内变更用途的募集资金总额 4,443.48
累计变更用途的募集资金总额 8,443.48
已累计投入募集资金总额 46,571.26
累计变更用途的募集资金总额比例 18.13%
承诺投资项 是否已变更项
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资
目和超募资 目(含部分变 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)
超募资金投向 (含部分变更) 资总额 总额(1)
金投向 更)
承诺投资项目
水墨生产基地建 水墨生产基
是 9,000.00 5,000.00 是 9,000.00 5,000.00
设项目 地建设项目
成都天龙厂区新 成都天龙厂
是 2,500.00 2,500.00 是 2,500.00 2,500.00
建项目 区新建项目
销售与服务
销售与服务网络
是 3,000.00 107.3 网络扩建项 是 3,000.00 107.3
扩建项目
目
水性油墨工
水性油墨工程技
是 2,000.00 449.22 程技术研发 是 2,000.00 449.22
术研发中心
中心
承诺投资项目小 承诺投资项
16,500.00 8,056.52 16,500.00 8,056.52
计 目小计
超募资金投向
杭州天龙厂区新 杭州天龙厂
否 0 1,500.00 否 0 1,500.00
建项目 区新建项目
95
沈阳市天金
沈阳市天金龙厂
否 0 1,500.00 龙厂区新建 否 0 1,500.00
区新建项目
项目
收购并增资
收购并增资贵港
否 0 450 贵港中加树 否 0 450
中加树脂项目
脂项目
收购林缘林
收购林缘林化
否 0 2,000.00 化 100%股 否 0 2,000.00
100%股权项目
权项目
收购天亿林
收购天亿林化
否 0 980 化 100%股 否 0 980
100%股权项目
权项目
天龙精细化工新 天龙精细化
否 0 4,750.00 否 0 4,750.00
建项目 工新建项目
收购美森源
收购美森源林产
否 0 3,000.00 林产 60%股 否 0 3,000.00
60%股权项目
权项目
收购金秀林
收购金秀林产
否 0 1,800.00 产 60%股权 否 0 1,800.00
60%股权项目
项目
归还银行贷款 归还银行贷
否 0 1,800.00 否 0 1,800.00
（如有） 款（如有）
补充流动资金 补充流动资
是 0 20,734.74 是 0 20,734.74
（如有） 金（如有）
超募资金投向小 超募资金投
0 38,514.74 0 38,514.74
计 向小计
合计 16,500.00 46,571.26 合计 16,500.00 46,571.26
96
4、前次募集资金投资项目变更情况
（1）水墨生产基地建设项目
2010 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更募
集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011 年 1 月 10 日，公司 2011 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议
案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道
西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土
地证号为高要国用（2008）第 020269 号，原已购置的投资金额为 1,088.02 万元
的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地；将“水墨生产基地建设项
目”实施方式由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间并
列的原生产线系统，同时对现有车间、仓库及检验室等厂房进行改造。由于投资
项目实施地点及方式的变更，项目投资总额相应变更，变更后比变更前减少了
4,000 万元。
（2）北京市天虹油墨厂房扩建项目
2010 年 12 月 22 日召开的公司第二届董事会第六次会议和 2011 年 1 月 10
日召开的 2011 年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公
司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公
司的议案》，同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司，将“北京市天
虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹
油墨有限公司变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点由“北京市通州区永乐店
镇工业区路四号”变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额
没有改变，仍为 2,500 万元。
（3）销售与服务网络扩建项目
随着公司油墨行业布局的完善，在全国已建立沈阳、青岛、北京、上海、杭
州、武汉、成都、肇庆七大油墨生产基地，得益于全国交通运输网络的快速发展，
油墨业务范围基本覆盖全国,子公司可各自承担片区客户开发维护工作；已设立
的分公司已较好地完成了市场开发的任务，在不影响业务开展和客户服务的前提
97
下，出于降低成本的考虑，已撤销了中山、东莞、惠州、南京、宁波、成都分公
司，将其业务整合至子公司或改设办事处；随着市场环境的变化，公司也在不断
革新客户服务模式，为了规避投资风险，公司决定不再实施该项目，并将项目结
余募集资金 2,892.70 万元用于补充流动资金。该事项已经 2014 年 9 月 17 日召开
的公司第三届董事会第十六次会议及 2014 年 10 月 14 日召开的公司 2014 年第二
次临时股东大会通过。
（4）水性油墨工程技术研发中心项目
公司原计划将与公司毗邻的中石化废弃加油站的地块转让过来，以建设公司
新的办公大楼，将现有办公大楼作为“水性油墨工程技术研发中心项目”的建设地
址，公司上市初就已向地方政府提交了申请，但由于涉及到国有资产的转让，手
续较为繁杂，该地块的购置至今仍未有明显进展。因此，公司在原办公大楼设立
了油墨检测室和实验室，购置了先进设备用于水性油墨的研发，引进了水性油墨
方面的核心技术人员，有效提升了公司水性油墨研发实力。由于项目地块的问题
短期内无法解决，为了发挥募集资金使用效率，公司不再使用募集资金实施该项
目，待公司地块购置工作有进展后将以公司自有资金解决该项目办公大楼及后续
配套流动资金的问题，并决定将项目结余募集资金 1,550.78 万元用于补充流动资
金。该事项已经 2014 年 9 月 17 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2014
年 10 月 14 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会通过。
公司前次募集资金使用情况与披露的情况基本一致，历次变更均履行了相关
决策程序。
十、募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可
预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方
式补足资金缺口。
十一、本次发行前后股权结构变化
98
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股份（股） 比例 股份（股） 比例 股份（股） 比例
冯毅 85,529,700 42.55% 85,529,700 30.75% 88,289,974 30.39%
冯华 10,690,000 5.32% 10,690,000 3.84% 10,690,000 3.68%
冯军 10,660,000 5.30% 10,660,000 3.83% 10,660,000 3.67%
程宇 -- -- 45,734,389 16.44% 45,734,389 15.74%
常州长平 -- -- 17,150,396 6.17% 17,150,396 5.90%
上海进承 -- -- 8,575,198 3.08% 8,575,198 2.95%
芜湖联企 -- -- 5,716,799 2.06% 5,716,799 1.97%
京江永晖 -- -- -- -- 7,024,462 2.42%
束盈 -- -- -- -- 2,609,263 0.90%
其他 94,120,300 46.83% 94,120,300 33.83% 94,120,300 32.39%
合计 201,000,000 100.00% 278,176,782 100.00% 290,570,781 100.00%
本次交易前，公司总股本为 201,000,000 股，控股股东、实际控制人冯毅直
接持有公司 85,529,700 股，占公司总股本的 42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,176,782 股，冯毅直
接持有股份数不变，占公司总股本的 30.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,570,781 股，冯毅直接
持有股份数增加至 88,289,974 股，占公司总股本的 30.39%，仍为公司控股股东
和实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生
变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成
借壳上市。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
278,176,782 股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 290,570,781 股，
社会公众股均将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次交易完成后公司股权分
布仍满足上市条件。
99
第五节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
天职国际对煜唐联创编制的 2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度财务报
表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]7957 号、天职业字[2015]12284
号审计报告。天职国际认为：煜唐联创的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了煜唐联创 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况，2015 年第一季度、2014 年度、
2013 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
煜唐联创经审计的 2013 年、2014 年度和 2015 年度第一季度合并财务报表
如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 49,483.13 42,871.28 17,195.34
非流动资产 894.26 793.94 517.43
资产总额 50,377.39 43,665.22 17,712.78
流动负债 38,853.01 34,238.07 14,868.00
非流动负债 12.43 18.98 --
负债总额 38,865.44 34,257.06 14,868.00
所有者权益 11,511.95 9,408.16 2,844.78
（二）合并利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 59,496.99 188,085.04 80,844.20
营业成本 54,088.79 170,069.91 75,742.82
营业利润 2,912.03 8,549.11 516.59
100
利润总额 2,911.66 8,853.59 521.29
净利润 2,183.79 6,563.38 236.65
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -863.92 4,865.95 -1,476.48
投资活动产生的现金流量净额 -253.58 -427.74 -177.64
筹资活动产生的现金流量净额 -714.01 8.25 589.49
现金及现金等价物净增加额 -1,831.52 4,446.46 -1,064.62
加：期初现金及现金等价物余额 5,594.61 1,148.16 2,212.78
期末现金及现金等价物余额 3,763.10 5,594.61 1,148.16
二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，以天龙集
团历史财务报表、煜唐联创历史财务报表为基础，并考虑并购日煜唐联创可辨认
资产和负债的公允价值，对本公司与煜唐联创之间的交易、往来抵消后编制。天
职国际对上市公司编制的 2014 年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了
天职业字[2015]10305 号审计报告；对上市公司编制的 2015 年一季度备考财务报
表及附注进行了审阅，并出具了天职业字[2015]12360 号审阅报告。天职国际认
为：天龙集团备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财
务报表相关规定的编制基础和方法编制，公允反映了天龙集团 2014 年 12 月 31
日和 2015 年 3 月 31 日的备考合并财务状况、2014 年度和 2015 年一季度的备考
合并经营成果。经审计的 2014 年度备考合并财务报表和经审阅的 2015 年一季度
备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 133,245.73 113,705.19
非流动资产 195,056.43 182,803.02
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总资产 328,302.15 296,508.21
流动负债 110,079.57 80,140.53
非流动负债 1,291.33 1,329.50
负债合计 111,370.89 81,470.03
所有者权益 216,931.26 215,038.18
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 79,237.01 278,614.01
营业成本 70,097.45 246,008.16
营业利润 2,870.75 9,023.29
利润总额 2,829.65 9,523.43
净利润 1,960.27 6,683.50
三、业绩承诺的可实现性分析
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，煜唐联创在 2015 年度、2016
年度和 2017 年度的业绩承诺分别为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元和 1.69 亿元。
（一）财务报表层面
根据标的公司 2015 年上半年的未审报表显示，煜唐联创在 2015 年上半年已
实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
1,293,302,000.03 元及 52,364,206.62 元。如以全年化平均折算，则实现营业收入
2,586,604,000.06 元及扣非后净利润 104,728,413.24 元，基本完成标的公司的业绩
承诺。
（二）已签署合同及订单层面
截至 2015 年 7 月，标的公司与主要客户在各媒体端签订的框架合同及预计
实现的收入情况具体如下：
102
在百度的媒体投放上，标的公司已与 57 家客户签订了框架协议，协议总金
额约为 167,310 万元，预计全年实现收入约 15 亿元。在奇虎 360 的媒体投放上，
标的公司已与 75 家客户签订了框架协议，协议总金额约为 58,255 万元，预计实
现收入 5.8 亿元。在搜狗的媒体投放上，标的公司已与 67 家客户签订了框架协
议，协议总金额约为 21,520 万元，预计实现收入 2.1 亿元。
除 KA 客户外，标的公司中小客户业务上也取得了长足的进步，中小客户上
半年已实现收入约 15,337.89 万元，较 2014 年增幅明显。另外，标的公司在 2015
年加深了与其他投放端媒体的合作，包括在 DSP 业务上与腾讯广点通、聚效广
告及新浪扶翼等深度合作，预计该类业务收入规模将超过 1 亿元；在移动端加强
了与小米、神马移动等业务合作，预计当年收入规模将超过 8,000 万元。
（三）标的公司管理层对未来年度的盈利预测
根据标的公司发展方向及行业整体情况，标的公司管理层对 2015 年度至
2019 年度的主要盈利数据预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 252,170.50 330,598.00 404,565.00 471,860.00 543,872.50
营业成本 226,035.00 297,969.00 364,069.00 424,861.55 489,514.20
净利润 10,385.90 13,058.93 16,960.91 20,447.50 24,029.28
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司在 2015 年上半年收入利润
情况实现良好，在各业务线上均实现了稳定增长，完成 2015 年业绩承诺的可实
现性较高。
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（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
广东天龙油墨集团股份有限公司
2015 年 9 月 22 日
