[诉讼]天龙集团：关于重大诉讼事项的公告
时间：2015年10月29日 19:04:31 中财网
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-091
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于重大诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）近日收
到自然人宋杰提起的关于北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”、
“优力互动公司”）股权转让纠纷的《民事起诉状》。为便于投资者理解诉讼事项
的具体情况，公司对诉讼事项公告如下：
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
公司于2015年10月22日收到北京市朝阳区人民法院签发的案号为2015
年朝民（商）初字第49610号民事传票，通知公司于2015年11月12日到庭应
诉，审议自然人宋杰与新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）（以下称“优
旎投资”）、姚松、天龙集团之间的关于北京优力股权转让纠纷事项。
二、有关本案的基本情况
1、当事人：
原告：宋杰
被告一：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
被告二：姚松
被告三：广东天龙油墨集团股份有限公司
2、案由：
股权转让纠纷
3、原告的诉讼请求：
（1）判决撤销姚松与新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）关于北京
优力互动广告有限公司股权的《出资转让协议书》；
（2）判决撤销新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）与广东天龙油墨
集团股份有限公司关于北京优力互动广告有限公司股权的《股权转让协议》；
（3）本案诉讼费用由三被告承担。
4、原告提出诉讼请求的相关依据：
2006年6月23日，原告与被告姚松两人共同成立了北京优力互动广告有限
公司，公司住所地：北京市朝阳区东三环中路12号三层302室。
2014年8月26日，被告姚松以人民币12,260,000元的价格购买原告优力
互动公司85%的股权，2014年12月3日和2015年1月12日，被告姚松将优力
互动公司的股权分两次转让给了被告新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）。
经查，新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）的负责人为姚松。
2015年3月9日，被告广东天龙油墨集团股份有限公司与被告新余高新区
优旎投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，以人民币26,600,000
元购买了10%的优力互动公司股权。
原告认为，原告与被告签订的《股权转让协议》显失公平。三被告姚松、新
余高新区优旎投资管理中心和广东天龙油墨集团股份有限公司，采用欺诈的手段，
使原告在不掌握实情的情况下签订了相关协议，严重侵犯了原告的合法权益。
三、公司对本次诉讼的说明
1、关于公司收购北京优力10%股权实施情况的说明
公司于2015年2月16日在巨潮资讯网（）披露
了《关于收购北京优力10%股权的公告》，拟使用自筹资金2,660万元收购北京
优力10%股权，并保留收购余下90%股权之选择权，后续根据北京优力2015年度
审计报告之经营成果确定是否实施继续收购；
2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购北京优力互动广告有限公司10%股权项目的议案》；2015年3月4日，公
司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项；
2015年3月9日，公司与姚松、冯羽健、优旎投资、缪永建（北京优力股
东之一）签署了《关于北京优力互动广告有限公司之合作协议》（以下简称“《合
作协议》”），决定收购优旎投资持有的北京优力10%股权，并保留收购北京优力
剩余90%股权之选择权；
2015年4月3日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京优力的股
东由优旎投资、缪永建变更为优旎投资、天龙集团、缪永建；
2015年4月17日至22日，公司分四次共支付股权转让款26,600,000元至
优旎投资的指定账户。至此，公司收购北京优力10%股权工作正式完成。
根据上述《合作协议》之规定，若北京优力2015年度经公司聘请的审计机
构按照中国企业会计准则审计后的净利润（扣除非经常性损益）达到或超过
2,660万元的，公司将按照协议规定的北京优力10%股权的价格水平在2015年审
计报告出具后的合理期限内收购北京优力剩余90%的股权。
2、公司关于本次诉讼的意见
经核查北京优力工商登记资料及相关股权转让协议，公司认为，本次诉讼中
原告的主张与事实不符。公司收购北京优力10%股权前，原告已转让其持有的北
京优力全部股权并办理完毕工商变更登记手续。公司与优旎投资已根据《合作协
议》的约定办理完毕工商变更登记手续，该股权转让系公司与北京优力的股东依
据各方达成的合作条件进行的正常商业行为，不存在欺诈的情形。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告出具日，公司无其他应披露而未披露的诉讼事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司目前持有北京优力互动广告有限公司10%的股权，根据企业会计准则相
关规定，北京优力互动广告有限公司在2015年不纳入公司合并报表。
根据《合作协议》5.2款、5.3款之约定，姚松、冯羽健及优旎投资、缪永
建承诺，优旎投资为北京优力之名义及实际出资人，优旎投资所持北京优力股权
的出资均已足额缴纳；该等股权不存在信托持股、委托持股、质押、查封、冻结、
设定任何第三方权利负担等权利瑕疵；该等股权转让不存在任何限制。根据《合
作协议》第6.4款之约定，如果因姚松、冯羽健、优旎投资、缪永建及北京优力
违反本协议中作出的陈述与保证导致本协议之目的不能实现的，则公司有权单方
解除本协议，且优旎投资应向公司退还公司已向优旎投资支付的股权转让款并加
算银行同期贷款利息，同时公司有权向姚松、冯羽健及（或）优旎投资、缪永建
主张 300 万元违约金，如果该违约金不能完全弥补公司为履行本协议所花费的
所有费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）的，则由姚松、冯羽健及
（或）优旎投资、缪永建向公司补足该等费用。
基于上述情况，除公司败诉且姚松、冯羽健及优旎投资、缪永建不按照《合
作协议》履行承诺及违约责任情形外，本次诉讼不会对公司本期和期后利润造成
影响。
若诉讼持续较长时间，可能会影响公司后续对北京优力90%股权收购工作的
进度。
六、备查文件
1、《北京市朝阳区人民法院民事传票》
2、《民事起诉状》
3、《广东天龙油墨集团股份有限公司、姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资
管理中心（有限合伙）、缪永建关于北京优力互动广告有限公司之合作协议》
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
中财网
